只说半月后，曹操即下令大举进攻东吴。
曹操领了马走云及一众将官来到帅台，他威风凛凛地站在看台前，目视自己的浩荡舰队开向东吴。
东吴那边早已鸣钟示警，一艘艘战舰驶出港湾，在江心一字排开。
曹操手举令旗一挥，曹军顿时鼓声震天，呼喊着杀向东吴。曹操将令旗传给指挥官后，高兴地坐了下来，招呼马走云过去饮酒，马走云坐下悠然地和他喝起酒来。
周瑜自看了妲己交给他的密信后，拍手赞叹，喊道真乃神机妙计也。然后决定就依马走云之计对敌。
且说那曹军用铁索连成一片的战舰杀到吴军阵前时，吴军战舰忽地点燃万千支火箭齐齐射来，原来马走云给周瑜的计策中第一条便是火攻。那曹军战舰着火之后，因为被铁索连成一体，故而被烧成一片。曹军阵营大乱，急速撤军。曹操放下酒杯，拍了一下大腿叫道：“周瑜小儿，竟然使出这般歹毒计谋！”马走云继续悠然地品起酒来。
东吴军见火攻奏效，鸣鼓厮杀了过来。东吴军一面往那火船上拼命放箭，一面躲开火船追击后面的舰船。东吴大将甘宁率队率先追上敌船，杀了上去，将那艘敌舰中的军队杀得丢盔弃甲狼狈而逃。东吴大军从甘宁处打开缺口蜂拥而进，曹操军接连损失几艘战船。曹操拍着大腿说道：“周瑜小儿果真有几分手段！”马走云继续淡定饮酒。
甘宁再往深处杀入，忽然发现不对劲，之前所见的战舰全部是木船，这艘战舰竟然全部包了铁皮！
原来曹操料到如果将铁索将所有战船连在一起后，东吴只需要火攻，即可让他的战舰全部变成火海。他派前排的木船去故意引诱东吴火攻，后面的战舰全部包了铁皮，水火不侵。待引诱东吴军追杀来时，再用铁皮战舰围歼之。
此刻，东吴军队已经深入曹军舰队之中，曹军指挥使令旗一摇，后面的铁皮战舰渐渐围拢过来，眼见吴军即将被合围，曹操高兴地对马走云说道：”子龙将军，喝酒喝酒，周瑜小儿乳臭未干，自取其辱也。“
马走云面不改色，与他对饮了一杯。
曹军倾巢出动，吴军舰船被曹军舰船围了个扎实，眼见就要有灭顶之灾。这时吴军舰船中忽然冒出一阵阵白烟。
原来马走云料到曹操曾经多次被火攻后，势必会想到东吴用出火攻这招。曹操定然会利用这点，先让两三排装着老弱残兵的舰船去吸引东吴火攻，然后假装撤退，引诱东吴大军追来，再用后面的铁皮战舰围而歼之。马走云于是给周瑜写明了第二条计策，毒雾。
曹军和东吴战舰纵横交错，最大化了毒雾的效果。东吴军士放了毒雾之后，纷纷将备好的木板丢入水中跳下水去，那曹军被毒雾一熏，纷纷晕倒在地，一部分见东吴军跳下了水，明白在水面是安全的，于是也跟着纷纷跳下水去。曹操军队多是北方人，在水中如何能打过熟悉水性的东吴兵。
而且东吴军早备好了木板，不至于沉入水中，曹操军跳入水后一部分惨遭淹死，其余多被斩杀，剩下的人逃遁而去。
曹操大惊，他颤抖地站起身子，望着漫江的烟雾，惨叫道：”怎么会这样？怎么会这样？“马走云继续淡定的喝着酒。
一旁张辽走上来搀扶着曹操说道：”丞相，大势已去，咱们撤吧。“
马走云抿了口酒，擦了擦嘴，放下杯子，起身对曹操抱拳说道：”丞相，子龙早建议你撤军，你却不听子龙的劝告，哎！“
曹操撇开张辽的手，过来紧紧握着马走云的手说道：”子龙，玄德未听你言，犯下大错也！“
曹操锤足顿胸，痛不欲生。过不多时，东吴军先锋已杀至岸边，曹操令张郃、于禁断后，自己带了张辽、徐晃、许褚、马走云等将狼狈撤去。
马走云自然是将大乔小乔也带上了。
曹操率千余骑奔出赤壁，这时天色已晚，曹操问左右道：“何路可退？”张辽指道：“只有乌林地面，空阔可走。”曹操径奔乌林。正走间，背后一支军队赶到，大叫：“曹贼休走！”火光中现出吕蒙旗号。曹操催军马向前，留张辽断后，抵敌吕蒙。
却见前面火把又起，从山谷中拥出一军，大叫：“凌统在此！”曹操让马走云出战，马走云说道：“子龙只在丞相左右护卫，报你不杀之恩，不愿与友军厮杀。”
忽然后军奔出一将，大叫：“丞相休慌！徐晃在此！”彼此混战一场，夺路望北而走。忽然见到一队军马，屯在山坡前。徐晃出问，乃是袁绍手下降将马延、张凯，有三千北地军马，列寨在此；当夜见遍山火把，未敢轻举妄动，恰好接着曹操。
曹操让二将引一千军马开路，其余留着护身。操得这枝生力军马，心中稍安。马延、张凯二将飞骑前行。不到十里，喊声起处，一彪军杀出。为首一将，大呼曰：“吾乃东吴甘兴霸也！”马延正欲交锋，早被甘宁一刀斩于马下；张凯挺枪来迎，甘宁大喝一声，张凯措手不及，被甘宁手起一刀，翻身落马。
曹操只得望彝陵而走。路上撞见张郃，曹操令其断后。纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，曹操稍微安心，问道：“此是何处？”左右回答：“此是乌林之西，宜都之北。”
曹操见树木丛杂，山川险峻，乃于马上仰面大笑不止。诸将问道：“丞相何故大笑？”曹操说道：“吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵之时，预先在这里埋伏一队军马，谁能逃掉？”
话没说完，两边鼓声震天，火光冲天而起，惊得曹操几乎坠马。山林里杀出一队人马，为首女将大叫道：“东吴孙尚香，在此等候多时了！曹贼，还我夫君命来！”曹操让徐晃出战，吴军中窜出一员猛将迎了上来，大叫：“太史慈在此，与我来战！”双方混战开来。
孙尚香直奔曹操而来，曹操举剑格挡，只十几回合便被孙尚香打掉佩剑，跌落地上。孙尚香正要举刀杀之，马走云及时赶到一剑将她宝刀击飞，孙尚香定睛来看，竟然发现他是赵云！孙尚香欣喜地大叫道：“子龙！”
马走云不答话，径直将曹操提上马