城，但是阴陵城内有着四万吴军，邓军并不能对吴军形成兵力压制，于是李嗣业火速派人前往汝南常遇春处，请他调配庐江的灵蛇卫北上助战。
乾元十六年四月二十八日，慕容恪留下张辽和数千兵马镇守庐江之后，率领两万灵蛇卫北上九江，随行大将张飞、李定国、慕容垂，军师姚广孝。
慕容恪进入九江之后，并没有急于前往阴陵和李嗣业会师，而是分兵去扫荡九江南部，先后攻克合淝、浚遒、阜陵、历阳、成德、全椒、东城诸城，至此，整个九江郡，吴军只剩下一座阴陵孤城了。
乾元十六年五月二十日，慕容恪率兵抵达阴陵城下，与李嗣业会师，而常遇春也从汝南赶来，亲自指挥两卫兵马作战，会师后的邓军兵力接近七万人，而且九江郡诸城除了阴陵外，全部被邓军拿下，所以吕骜所部的四万吴军也只能困守阴陵城了。
阴陵城头，吕骜一脸阴沉的看着城外的邓军大营，现在吴军的形势很危急，困守阴陵城一月有余，城内所囤积的粮草已经消耗过半了，恐怕也撑不了多久了。
回到大营中，吕骜找来潘清，直接开口道：“潘将军，你怕不怕死？”
潘清有些懵逼了，他原本以为吕骜是找他来商量退敌之策的，可没有想到吕骜第一句话就是问他怕不怕死，可是潘清并没有拒绝吕骜的提问，而是摇了摇头，道：“回副都督的话，末将不怕死。”
潘清的回答让吕骜很满意，于是笑了笑，道：“好，潘将军来，现在阴陵城的形势很危急，虽然我们还有近两个月的粮草，暂时来说只要我们死守邓军绝对不会破城的，但是两个月后呢？现在整个九江除了阴陵城，全部都落入了邓军之手，而且这一次邓军能够调动庐江的兵马北上，那下一次邓军还可以调动其他地方的兵马过来的，毕竟邓国可是有些八卫兵马的，所以说，如果我们不想办法反击的话，只能坐着等死了。”
“可是副都督，我们现在还能有什么办法呢，我们现在已经和江东断了联系了，只剩下四万兵马，两个月粮草和一座阴陵城而已。”吕骜的话，潘清都懂，但是懂又能怎么样，现在形势不比人强啊。
不过吕骜却是好似胸有成竹一般，只见吕骜笑了笑，说道：“本将军有一计，或许是我军最后的希望了。”
“是什么计策？”潘清一听到吕骜有办法，双眼发光，顿时来精神了。
吕骜道：“现在我们就算是守着阴陵城也是等死的，与其在这里坐以待毙，还不如拼死一搏，外面的敌军，是邓军在九江、庐江所有的兵马了，只要我们能够将其击溃，这样一来，不但我军能够摆脱困境，甚至还可以收回九江和庐江之地，乃至于改变整个战局。”
潘清呆着看着吕骜，他觉得吕骜这个想法真的是太过疯狂了，虽然吴军有四万人，如果是相同条件之下，对上七万邓军，也不是没有获胜的可能的，但是吴军战力不行啊，同等的兵力之下，正面交锋，吴军都整不过人家，更别说是现在人家多你好几万人了。
“副都督，会不会太过冒险了，稍有不慎，不说阴陵城守不住，我们也会全军覆没的。”潘清咽了一下口水，说道。
可是吕骜可不是这么认为的，这是他苦思冥想多日才想出这个唯一可能反败为胜的办法，于是他用坚定的眼神看着潘清说道：“不，本将军也知道这样做很冒险，但是如果不这样做的话，我们就真的没有任何机会了，潘将军，你老实说，你是不是怕了？”
“怕？末将怎么会怕呢？好，一切便听从副都督的意思。”潘清被吕骜一个激将法便搞定了。
见潘清已经没有意见了，于是吕骜想了想，道：“现在庐江邓军和常遇春刚到，邓军肯定不会有什么动作的，你下去便安排好一切，两日之后夜里，我们袭击邓军大营，成败在此一举。”
潘清点了点头，拱手道：“副都督放心，我军必胜！”