袁绍以袁谭、颜良、文丑、高览、朱灵等人为副将，亲自率军15万人从平原出发，兵分两路从平原起兵。南路颜良率军10万攻取了般阳，北路高览率军5万攻占临济，很快对临淄形成夹击之势。
而曹操则以曹仁为将，曹昂、曹洪、曹纯为副，率军5万出陈国杀入沛国；自己亲率8万人出泰山郡，带领荀彧、程昱、马超、曹休、曹真、史焕等人直接杀入了琅琊，一举攻克开阳。
自从乐进跑路以后，夏侯惇被曹操任命为任城国相，这次他被曹操留守鄄城，负责后方的安全。
曹仁的突然杀到让沛国守将牵招措手不及，散布在各出屯田的士卒根本来不及集结，牵招无奈之下退向了张飞镇守的彭城。得势不饶人的曹仁军马不停蹄地向着彭城直扑过来，双方随即彭城绕彭城展开战斗，由于势均力敌，战局一时僵持不下。
然而对刘备来说，青州的局势就比较凶险了，袁绍军在兵力上完全处于压倒性的绝对优势。刘备在青州不过只有关羽率领的4万余人，而两路袁军合在一起，总兵力达到了25万之多，即使不算那些随军的役夫，可用之兵也接近10万人。
更加不利的是，关羽此时并不在临淄，他正率领所部骑兵在都昌扫荡黄巾贼寇，以保护青州一带的春耕。临淄只有田豫率领的不到万人步军防守，在接到驻守临淄的田豫发来的紧急书信时，关羽心中暗暗叫苦，他一面收拢人马撤往都昌，一面派人向刘备告急。
袁曹联军的突然发难让刘备措手不及，直到张飞、牵招被团团地围在了彭城之后，刘备方才得到关羽发来的告急文书，这才知道了袁绍也已起兵的消息。
刘备异常惊恐地发现，前一天治内还是固若金汤一片太平，后一天便是千疮百孔四面楚歌，整个治内仿佛成了渔网一般，似乎到处都是窟窿。
现在刘备自己所能调动的兵力，只有驻守在郯城的2万余人。张飞所部4