利者，因为这里毕竟是益州的地面，实力最强的还要数益州的牧守刘璋。
数十万大军冲进了武都郡，在这样庞大的兵力面前，任何阵法和强者都无法对抗，就连诸葛亮也只能匆匆离开了此处。
可惜众人谁都没有看到真正的献帝一行人，在刘璋大军的四处查探之下，终于探明了天子的踪迹。
张任本来要带着数十万去强行将献帝带回去，可是就在此时，这支庞大的军队中却发生了内乱。
事实上益州的内乱根源存在已久，要从刘焉说起。
中平五年，刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，而刘璋与兄长刘范、刘诞都留在京城，只有刘瑁随刘焉入蜀。
刘璋后来出任奉车都尉，受朝廷派遣诏谕刘焉，刘焉就把他留下不再返回朝中。
刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征束中郎将。
将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。
在此以前荆州牧刘表上书告发刘焉僭越份，在乘车器物衣服方面和天子比拟，因此赵韪驻兵朐腮以防备刘表。当初南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。
刘璋柔弱宽容，缺乏威信谋略。束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，就暗中勾结州中的世家望族。
建安五年，赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁所破。
自此以后，刘璋便和张鲁变成了难以缓和的生死大敌。
张鲁也并非是凡俗之辈，他乃是张陵之孙，五斗米道系师。
在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。
其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。
初平二年，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
在得知献帝有意前来益州后，刘璋便封锁了自家内乱的消息，连番派遣大庞羲等人去攻打张鲁，可惜张鲁麾下的将士都有符咒法术护，故而多次为张鲁所破。
眼下张鲁的部曲多在巴地，刘璋无奈之下只要让大将庞羲为巴郡太守。
此时张鲁已经割据了汉中，以五斗米道教化人民，建立了的庞大势力。